Mi a Drag-Along Rights?
Az áthúzási jogokat olyan eszközként definiálják, amelyben a többségi részesedéssel bíró részvényes befolyásolhatja a kisebbségi részesedéssel bíró részvényest az üzlet vagy társaság eladásában. A részvényesek többsége ugyanazt az árat, szövetségeket és feltételeket kínálja az érdekelt felek számára, akik kisebbségi részesedéssel bírnak a társaságban. Ezek a jogok hozzájárulnak a fő érdekelt felek védelméhez.
Az elhúzódó jogok típusai
A különféle típusok az alábbiakban találhatók:
Drag-Along Rights az egyesülések során
Az egyesülési ügyben új elhúzódási jogok is beépülhetnek. Az egyesülés során az egyesülő egység érdekelt feleinek többsége gyakorolhatja ezeket a jogokat, amelyek arra ösztönzik a kisebbségi érdekelt feleket, hogy teljesítsék az egyesülési megállapodást a nagyobb egységgel. A többségi és kisebbségi érdekelt felek hasonló és homogén feltételekkel, valamint a megkötött ügylet árával egyeznek.
Drag-Along Rights beszerzések során
Az akvizíciók során a többségi tulajdonosok áthidaló jogokat gyakorolnak arra, hogy a kisebbségi részvényeseket vonják be egy új egység megszerzésébe. Az ilyen akvizíciós ügyletek során a kisebbségi érdekeltek hasonló tulajdonjogot és jogokat szereznek, mint a többségi érdekeltek, amikor részt vesznek egy új üzleti egység megszerzésében.
A Drag-Along jogok alkotóelemei
Az 5 legfontosabb alkotóelem a következő:
1. Részvényesi megállapodás
A részvényesi megállapodást úgy határozzák meg, mint egy megállapodást, amely meghatározza az üzleti részvényesi mintázat alapszabályait. Leírja az üzleti részvényesek jogait és kötelezettségeit. Ezenkívül részletezi a szolgáltatási és a címkézési jogokat.
2. Az érdekelt felek többsége
Ezeket az érdekelteket határozzák meg, akik többségi tulajdonban vannak az üzletben. Tulajdonuk rendszerint meghaladja az ötven százalékot az üzleti részvénytulajdonhoz viszonyítva.
3. Az érdekelt felek kisebbsége
A kisebbségi érdekelt felek azok, akik fennmaradó követeléseket vagy tulajdoni hányadot képviselnek az üzleti részvényekben. Lehet, hogy van egy vagy több kisebbségi érdekelt fél, és a teljes tulajdonjog általában a részvények ötven százalékos részesedése alá esik.
4. Ajánlati ár
A vételárat az az ár határozza meg, amelyet a vevő kínál az eladónak, amelyben az eladó vállalja, hogy eszközöket vagy a társaságot eladja a vevőnek. Az ajánlat ára egységes.
5. Ajánlat típusa
Fontosá válik az ügylet típusa, amelyre áthidaló jogokat gyakorolnak. Az ügylet lehet fúzió vagy felvásárlás. Ha a többségi részesedés megszerzi azt a potenciális vásárlót, aki hajlandó megvásárolni a 100% -os tulajdonjogot a többségi tulajdonosok számára elfogadható áron, akkor a többségi tulajdonosok érvényesíthetik az átruházási jogokat.
Példák
Tegyük fel, hogy vannak elsőbbségi részvényesek a társaságban. Ezenkívül a törzsrészvények 30% -át képviselik, amelyet az üzlet későbbi szakaszában teljes mértékben fel lehet hígítani. Az előnyben részesített részvényesek kapcsolatba lépnek a potenciális vásárlókkal.
Potenciálisan átruházási jogokat alkalmazhatnak a közös részvényesekkel és alapítókkal szemben, ha a potenciális vásárló jó üzletet kínál. Az előnyben részesített részvénytulajdonosok az ajánlati feltételeket és árakat közlik a közös érdekelt felekkel az eszköz vagy a társaság eladásának kezdeményezésére vonatkozó vontatási jogok gyakorlásával.
Gyakorlati példa:
2019-ben összefonódási megállapodás jött létre a Bristol-Myers és a Celgene Corporation társasággal. E megállapodás alapján az előbbi társaság részesedést szerezne az utóbbi társaságban. A 74 milliárd dolláros ügyletet részvény tranzakciókkal és készpénzes tranzakciókkal sikerült megvalósítani.
Az ügyletek időtartama alatt az átruházási jogokat gyakorolni kellett, így a kisebbségi részvényeseket a többségi érdekelt felekkel együtt vonják, hogy megszerezzék a kombinált egység többségi tulajdonjogát.
Előnyök és hátrányok
Néhány előnye és hátránya az alábbiakban található:
Előnyök
- Az áthúzási jogokat a többségi részvényesek jogainak védelme érdekében alakították ki.
- A kisebbségi érdekelt felek számára is hasznos lesz.
- Ezek a jogok segítenek abban, hogy az ügylet feltételei és ajánlati ára kedvező és egységes legyen.
- A jogokat a kisebbségi és a többségi érdekelt felek közötti befektetési tárgyalások során hajtják végre.
- Az áthúzási jogok gyakorlása közben helyettesítik a kisebbségi részesedéssel rendelkező érdekelt felek irányító jogait és nem ellenőrző érdekeit.
hátrányok
- A kisebbségi érdekelt felek mindig az esetleg nem likvid eszközökkel járhatnak az ügylet befejezésekor.
- A kisebbségi érdekelt felek támogathatatlanná válhatnak, vagy megtagadhatják az érdekelt felek többsége által követett megállapodás betartását.
- A részvényesek többségének biztosítania kell a törvényi előírásokat, amikor kisebbségi tulajdonban lévő részvényesek nevében járnak el.
korlátozások
Az elhúzódó jogok korlátozásai:
- Amint az üzleti vállalkozás kezdeti nyilvános vételi ajánlatot indít, az áthúzási jogok általában megszűnnek.
- A kisebbségi érdekelt felek végrehajthatják a visszavonás egy szakaszát, amelyben a továbbhúzási jogok késik.
- Az érdekelt felek többségének meg kell keresnie a természetében visszavonhatatlan meghatalmazott jogokat, ha a kisebbségi érdekeltek nem támogatják az üzletet.
Fontos megjegyzések
Néhány fontos pont a következő:
- Amikor egy társaság az alapszabályt megfogalmazza, a feltételek és a címkézési jogok szerepelnek benne.
- Az áthúzási jogok és a címkézési jogok a részvényesek megállapodásainak részét képezik.
- Ezeket nem sorolják törvényi jogok közé.
- Az áthúzási jogok akkor kerülnek napvilágra, amikor a kisebbségi és többségi részvényesek között befektetési tárgyalások zajlanak.
- Az érdekelt felek többségének előre értesítenie kell a kisebbségi érdekelt felekre való áthúzási jogok gyakorlásáról, amelyet a részvényesi megállapodások irányadó iránymutatásai szerint kell megtenni.
Következtetés
Segít a vállalkozás 100% -os tulajdonjogának eladásában a potenciális vásárlók számára azáltal, hogy megszünteti a kisebbségi részvényeseket. Az áthúzást nem szabad összetéveszteni a címkézési jogokkal, mivel a jelölési jogok olyan jogok, amelyek megvédik a kisebbségi érdekelt feleket, míg a visszahúzódási jogok a többségi érdekelt feleket védik. Amikor azonban az üzleti vállalkozás úgy dönt, hogy az első nyilvános vételi ajánlatot folytatja, és nyilvánosságra kíván lépni, akkor a továbbhúzási és a címkézési jogokat ott és akkor megszüntetik.
A rendelkezéseket a részvényesi megállapodások jól dokumentálják. Az áthúzási jog érvényesítése érdekében a többségi részvényesnek előre értesítenie kell a kisebbségi érdekelt feleket.
Ajánlott cikkek
Ez egy útmutató a Drag-Along Rights-hez. Itt tárgyaljuk a típusokat és összetevőket, valamint az előnyeket és hátrányokat. A következő cikkeket is megnézheti további információkért -
- Pénzügy vs közgazdaságtan
- A személyes pénzügy alapjai
- Legjobb pénzügy a nem pénzügyi szakemberek számára
- Költségvetési példák